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Contenuti
Capitolo
Anteprima IA
1
Il quadro: chi risponde per l’impresa e con quale patrimonio
1.1
Perché l’intermediario deve conoscere la responsabilità di chi governa l’impresa
1.2
La s.r.l. come modello standard delle PMI italiane e le conseguenze sul rischio
1.3
Cosa significa davvero “responsabilità limitata”: patrimonio sociale e patrimonio personale
1.4
Le tre direzioni della responsabilità: verso la società, verso i creditori, verso i terzi
1.5
Responsabilità civile, penale e “amministrativa da reato” (231): tre piani che si sommano
1.6
Dalla riforma societaria del 2003 al Codice della crisi d’impresa (D.Lgs. 14/2019): cosa è cambiato per gli amministratori
2
I soggetti che rispondono: amministratori nominati, di fatto, occulti e soci ingerenti
2.1
L’amministratore nominato: amministratore unico, consiglio di amministrazione, deleghe
2.2
Amministratori esecutivi e non esecutivi: la responsabilità di chi “non decide”
2.3
L’amministratore di fatto: rispondere senza nomina (art. 2639 c.c. e giurisprudenza civile)
2.4
L’amministratore occulto (shadow director) e il prestanome: chi comanda e chi firma
2.5
Il socio ingerente e il socio cogestore nella s.r.l. (art. 2476, comma 8, c.c.): il “socio tiranno”
2.6
Gli altri soggetti esposti: direttori generali, liquidatori, procuratori e institori
2.7
Gli organi di controllo: sindaci e revisori, con il nuovo tetto alla responsabilità dei sindaci (L. 35/2025)
2
I soggetti che rispondono: amministratori nominati, di fatto, occulti e soci ingerenti
2.8
I gruppi di società: direzione e coordinamento (art. 2497 c.c.) e responsabilità della capogruppo
2.9
Quando il velo societario si rompe: il piercing the corporate veil
3
I doveri degli amministratori e la misura della diligenza
3.1
Le fonti degli obblighi: legge, statuto, delibere e deleghe
3.2
La diligenza richiesta: natura dell’incarico e competenze specifiche (art. 2392 c.c., esteso alla s.r.l.)
3.3
La business judgment rule: il giudice valuta il metodo, non il merito delle scelte
3.4
Agire informati e vigilare: la responsabilità solidale tra amministratori
3.5
Il conflitto di interessi (artt. 2391 e 2475-ter c.c.)
3.6
Gli adeguati assetti e la rilevazione tempestiva della crisi (art. 2086 c.c.): il nuovo baricentro della responsabilità
3.7
Perdita del capitale e causa di scioglimento: la gestione conservativa (artt. 2484-2486 c.c.)
3
I doveri degli amministratori e la misura della diligenza
3.8
Il danno da prosecuzione dell’attività: il wrongful trading all’italiana
4
Le azioni di responsabilità: chi agisce, per quale danno, entro quando
4.1
L’azione sociale: promossa dalla società o dal singolo socio (art. 2476 c.c.)
4.2
L’azione dei creditori sociali: dalla lacuna della riforma alla norma espressa (art. 2476, comma 6, c.c.)
4.3
L’azione individuale del socio e del terzo per il danno diretto (art. 2476, comma 7, e art. 2395 c.c.)
4.4
Le azioni del curatore nella liquidazione giudiziale (art. 255 CCII): il sinistro D&O più frequente
4.5
La quantificazione del danno: differenza dei netti patrimoniali e deficit (art. 2486, comma 3, c.c.)
4.6
Prescrizione, rinuncia e transazione: il veto della minoranza qualificata
4.7
Le responsabilità penali dell’amministratore: reati societari, fallimentari, tributari e sicurezza sul lavoro (cenni)
4
Le azioni di responsabilità: chi agisce, per quale danno, entro quando
4.8
Il ponte verso il 231: quando il reato dell’amministratore diventa responsabilità della Società
5
La responsabilità della Società: il D.Lgs. 231/2001
5.1
Perché una società risponde di un reato: la “colpa di organizzazione” e la natura della responsabilità
5.2
Chi la fa scattare: soggetti apicali e sottoposti, il criterio dell’interesse o vantaggio
5.3
I reati presupposto: catalogo ragionato per aree (corruzione, reati societari, sicurezza sul lavoro, ambiente, tributari, informatici, riciclaggio)
5.4
Le sanzioni pecuniarie: il sistema delle quote
5.5
Sanzioni interdittive, confisca, pubblicazione della sentenza e misure cautelari: il rischio di continuità aziendale
5.6
L’esimente: i presupposti di legge del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (artt. 6 e 7), il Codice etico e il sistema disciplinare
5.7
L’Organismo di Vigilanza: composizione, compiti e responsabilità
5
La responsabilità della Società: il D.Lgs. 231/2001
5.8
Il whistleblowing (D.Lgs. 24/2023): canali di segnalazione e tutela del segnalante
5.9
Il 231 nelle PMI e nei gruppi: obbligo o opportunità? I rapporti con gli adeguati assetti
5.10
Ente e amministratore: due responsabilità che si sommano, rivalse e chi paga alla fine
6
La mitigazione del rischio: organizzare, formare, tracciare, controllare
6.1
Perché mitigare prima di assicurare: la sequenza rischio, organizzazione, trasferimento
6.2
Il MOG come esimente in concreto: idoneità, efficace attuazione e aggiornamento (cosa verifica il giudice)
6.3
MOG e adeguati assetti (art. 2086 c.c.): un solo sistema documentato di organizzazione e controllo
6.4
Procedure e protocolli sui processi critici: mappatura dei rischi, deleghe di funzione, poteri di firma, separazione dei compiti
6.5
La formazione continua aziendale come obbligo e come prova: 231, sicurezza sul lavoro, privacy, antiriciclaggio, cyber
6.6
La piattaforma FAD integrata: formazione tracciata sui processi critici, attestati, registri e verifiche di apprendimento
6.7
La comunicazione tracciata: verbali, delibere, informative agli amministratori, flussi verso l’OdV e gli organi di controllo
6
La mitigazione del rischio: organizzare, formare, tracciare, controllare
6.8
Il controllo di gestione documentato: budget, reporting periodico, indicatori della crisi, piani di tesoreria
6.9
Il governo documentato del rischio: registro dei rischi, assicurazioni in essere, rischio informatico e continuità operativa
6.10
Il “fascicolo della diligenza”: la documentazione che riduce la responsabilità e abilita la copertura
7
Il trasferimento del rischio: D&O, Tutela Legale e coperture 231
7.1
La mappa delle coperture di chi governa l’impresa: D&O, Tutela Legale, R.C. professionale, R.C. generale, 231
7.2
La polizza D&O: soggetti assicurati, oggetto della copertura e definizione di sinistro
7.3
Le garanzie: responsabilità civile, spese di difesa, anticipo spese, costi di emergenza e di reputazione
7.4
Claims made, Retroattività, periodo di osservazione, postuma e continuità di copertura: il problema del cambio di amministratore
7.5
Le esclusioni: Dolo, vantaggio personale, insured vs insured e sue deroghe, sanzioni, danni a persone e cose, fatti noti, insolvenza
7.6
Le estensioni: procedimenti penali, indagini, pratiche di lavoro, protezione dei dati, amministratori di fatto e cariche esterne
7.7
Le coperture per la responsabilità 231 dell’ente: cosa è assicurabile (spese di difesa, costi di indagine) e cosa no (sanzioni, confisca)
7
Il trasferimento del rischio: D&O, Tutela Legale e coperture 231
7.8
La Tutela Legale penale e civile per amministratori e società: complementarità con la D&O e difesa nei procedimenti 231
7.9
L’underwriting: questionario, bilanci, assetti, formazione e Modello come fattori di sottoscrizione
7.10
La gestione del sinistro: denuncia delle circostanze, gestione della lite, consenso alle transazioni, ripartizione dei costi
7.11
Criteri di scelta e confronto tra wording: massimale, franchigie, sottolimiti, sinistro in serie, costo e adeguatezza
8
Casi pratici, check-list e verifica finale
8.1
Caso 1: la s.r.l. familiare con amministratore unico e soci ingerenti, chi risponde e quale copertura
8.2
Caso 2: la s.r.l. manifatturiera con CdA, infortunio sul lavoro, procedimento 231 e intreccio tra R.C.O., D&O e Tutela Legale
8.3
Caso 3: il gruppo di società con direzione e coordinamento, crisi gestita con la composizione negoziata, come la polizza e l’organizzazione lavorano insieme
8.4
Check-list per l’intermediario: le domande da porre al cliente prima di proporre una D&O
8.5
Check-list per l’impresa: cosa deve avere in ordine prima di chiedere una polizza (assetti, MOG, formazione, deleghe, verbali)
8.6
Glossario dei termini giuridici e assicurativi del libro
8.7
Test finale: trenta domande a risposta multipla con risposte e rinvii
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